上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。 沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……
演员：克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 塞巴斯蒂安·斯坦 安东尼·麦凯 塞缪尔·杰克逊 罗伯特·雷德福 寇碧·史莫德斯 弗兰克·格里罗 马克斯米利亚诺·赫尔南德斯 艾米丽·万凯普 海莉·阿特维尔 托比·琼斯 斯坦·李 卡兰·马尔韦 珍妮·艾加特 伯纳德·怀特 阿兰·戴尔 黄经汉 盖瑞·山德林 乔治·圣皮埃尔 萨尔瓦托雷·哈雷布 扎克·杜哈梅 阿德托库姆布斯·麦克马克 亚伦·希梅尔斯坦 乔·罗素 克里斯托弗·马库斯 斯蒂芬·麦克菲利 帕特·希利 爱德·布鲁贝克 D·C·皮尔森 丹尼·朴迪 伯纳德·兹林斯卡斯 布兰卡
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